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十一、关于召开公司2008年第二次临时股东大会的议案
(一)会议时间：2008年8月15日下午2：00
(二)会议地点：公司会议中心201室
(三)股权登记日：2008年8月12日
(四)审议事项：
1、公司2008年度日常关联交易重新预计情况的议案；
2、关于聘任公司2008年度审计机构的议案；
3、关于修订《募集资金管理办法》的议案。
同意9票，反对0票，弃权0票。
唐山钢铁股份公司董事会
二〇〇八年七月二十五
证券代码：000709 证券简称：唐钢股份 编号：2008-032
转债代码：125709 转债简称：唐钢转债
唐山钢铁股份有限公司
关于召开2008年第二次临时股东大会的通知
一、召开会议基本情况
(一)召开时间：2008年8月15日下午2：00
(二)召开地点：唐山市滨河路9号公司会议中心201室
(三)召集人：公司董事会
(四)召开方式：现场投票
二、会议审议事项
(一)关于聘任公司2008年度审计机构的议案；
(二)公司2008年度日常关联交易重新预计情况的议案；
(三)关于修订《募集资金管理办法》的议案。
上述议案具体内容见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、出席会议人员
(一)凡是2008年8月12日下午3时交易结束后在深圳证券登记结算公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
(二)公司董事、监事和董事会秘书。
(三)见证律师。
四、列席会议人员
公司经理等高级管理人员
五、现场股东大会会议登记办法
(一)登记时间：2008年8月15日上午8：30-11：30
(二)登记地点：唐山市滨河路号9号唐钢股份董事会秘书室(公司综合办公楼404房间)。
(三)登记手续：
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
2、法人股东由法定代表人出席的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和法人持股凭证。
3、异地股东，可用信函或传真登记。
六、其他事项
会期半天，出席会议人员食宿费、交通费自理。
联系电话：0315-2702941 2701188
传 真：0315-2702198
联 系 人：张贺书 张龙
地 址：唐山市滨河路9号
邮政编码：063016
唐山钢铁股份有限公司董事会
二〇〇八年七月二十五日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生／女士代表我单位／个人出席唐山钢铁股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
代理人签名： 身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。
证券代码：000709 证券简称：唐钢股份 编号：2008-033
转债代码：125709 转债简称：唐钢转债
唐山钢铁股份有限公司
2008年日常关联交易重新预计公告
一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：人民币万元
二、关联方介绍和关联关系
三、定价政策和定价依据
双方在日常关联交易过程中，如交易价格国家物价部门有规定，则执行国家规定的价格；如国家物价部门无规定，则按照不高于同类交易的市场价格、市场条件，由双方协商确定，以公平维护双方各自的合法权益。
四、交易目的和交易对公司的影响
唐钢集团改制时将其经营的钢铁主业、辅助性生产单位及相关经营系统的资产投入唐钢股份，唐钢集团保留了矿山系统、焦耐系统(炼焦和耐火材料)以及设计、施工、备品备件加工等业务。为了双方能够持续平稳发展，基于双方生产经营的需要，双方签定了《经济关系总协议》和《日常关联交易协议》。协议规定：唐钢集团向本公司提供矿石、焦炭等原燃材料及施工、加工等劳务以及土地使用；公司向唐钢集团提供各种物资材料及风、水、电、汽等产品和劳务；按照市场化原则定价和结算。基于历史和地缘关系，在关联方存续的情况下，公司和唐钢集团通过经济合作，有利于降低成本、减小风险、稳定发展，双方建立长期的经济合作十分必要。
五、审议程序
2008年7月24日，公司五届十二次董事会审议通过了《公司2008年度日常关联交易重新预计情况的议案》。公司关联董事王义芳对此议案回避表决，其余董事一致同意将此项议案提交2008年第二次临时股东大会审议。
公司独立董事戚向东、许国峰、郭振英事前同意将该议案提交董事会审议，并发表了独立意见。独立董事认为：公司2008年度日常关联交易重新预计情况公平合理，没有损害公司及全体股东的利益。
该项议案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议，与该议案有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、关联协议签署情况
(一)唐钢集团与本公司签署的《经济关系总协议》
1994年8月5日，本公司与唐钢集团签订了《经济关系总协议》。根据双方实际生产经营的变化，经双方协商，对《经济关系总协议》相关条款进行了修订，并于1998年10月30重新签署了修订后的《经济关系总协议》。
协议主要内容：
1、产品的购销
(1)集团公司生产的铁精粉、冶金焦炭、石灰石、白云石、耐火材料等供给股份公司使用。协议有效期：10年。交易价格：铁精粉执行唐山地区市场价。按优质优价原则，品位68%以上的加价比例双方协商确定。冶金焦碳执行京津石地区市场价格，执行优质优价。石灰石、白云石执行唐山地区市场平均价，SiO2含量有特殊要求的，加价幅度双方协商确定。耐火材料执行行业协会订价；无行业协会订价的双方议定。
(2)煤气置换。为保证煤气置换设备的正常运行，双方建立煤气置换合作关系。协议有效期：长期。价格：焦炉煤气执行唐山市煤气公司工业用气的定价；高炉煤气按焦炉煤气的五分之一计价。
(3)股份公司线路、管网范围内的电、水、风、汽、氧对集团公司正常供应。协议有效期：长期。价格：股份公司自产的产品按制造成本加费用计价。股份公司外购转供的自来水，按对市结算的价格执行；电按对市结算的平均价格执行。
2、物资供应
重组后，集团公司需要股份公司供应的各种物资，其供应业务由股份公司承担。协议有效期：10年。价格：外购商品按采购成本加收2%的管理费。股份公司自产的钢材等，对口销售公司办理销售；对口设备处办理领料，按市场价加收2%管理费。
3、进出口业务
重组后，集团公司和股份公司的进出口业务统一由股份公司进出口公司承担。股份公司进出口公司为集团公司办理业务，不收取代办费用。
4、设计、施工、钢材产品深加工、备品备件加工、各种修理及劳务
集团公司承担股份公司设计、施工、备品备件加工、产品深加工、汽车运输、各种修理和劳务等，双方应维持原有联系。在集团公司有能力承担的情况下，在同等质量和价格的前提下，股份公司的各项工作量应优先满足集团公司。
(二)唐钢集团与本公司签署的《土地租赁协议》
1996年12月27日，集团公司与本公司签定《土地租赁协议》。协议规定：本公司租用集团公司具有使用出让权的土地4978亩，每年向集团公司支付租金930万元。租金每年年底前缴清。
(三)《唐山不锈钢有限责任公司整体租赁唐山钢铁股份有限公司带钢厂协议书》
2004年3月20日，本公司与唐山不锈钢有限责任公司签定《唐山不锈钢有限责任公司整体租赁唐山钢铁股份有限公司带钢厂协议书》。租赁日期为2004年1月1日至2023年12月31日，租期20年。租赁费：本公司与不锈钢公司每两年签订一次租金协议。前二年每年租金1300万元，以后年度租金不高于前二年水平。
(四)《日常关联交易协议》
2006年3月7日，经公司四届十一次董事会批准，公司(以下简称甲方)与唐钢集团(以下简称乙方)签署了《日常关联交易协议》。协议主要条款如下：
1、日常关联交易的项目
(1)甲方每年向乙方及乙方全资或控股企业采购部分生铁、燃料及动力、铁矿石、灰石、合金料、耐火材料、化工产品、备品备件、劳保用品、电缆、阀门等；
甲方每年接受乙方及乙方全资或控股企业提供的劳务包括：加工修理、基建工程、土地使用、产品包装等；
(2)甲方每年向乙方及乙方全资或控股企业销售产品包括：材坯、废钢、铸件、燃料及动力、铁矿石、轧辊、合金料等；资产租赁。
2、日常关联交易的定价原则
甲乙双方在日常关联交易过程中，如交易价格国家物价部门有规定，则执行国家规定的价格；如国家物价部门无规定，则按照不高于同类交易的市场价格、市场条件，由双方协商确定，以公平维护甲乙双方各自的合法权益。
(五)公司与唐山唐钢气体有限公司(以下简称“气体公司”)签署的《能源供应协议》和《气体产品供应协议》
2006年11月18日，公司与气体公司签署了《能源供应协议》和《气体产品供应协议》，约定公司向气体公司出售电、水、热水、蒸汽及焦炉煤气等能源产品，以保证气体公司连续、稳定生产，另外公司为满足生产需要从气体公司购买氧气、氮气和氢气等气体产品。产品价格原则上每年年初核定一次，价格调整须经双方共同协商确定。产品供应期均为三十年，双方协商同意可以延长。
七、备查文件
1、唐钢集团与本公司签定的《经济关系总协议》
2、唐钢集团与本公司签署的《土地租赁协议》
3、《唐山不锈钢有限责任公司整体租赁唐山钢铁股份有限公司带钢厂协议书》
4、唐钢集团与本公司签署的《日常关联交易协议》
5、公司与气体公司签署的《能源供应协议》与《气体产品供应协议》
唐山钢铁股份有限公司
董事会
2008年7月25日 |
